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浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于浙江证

发布于:2019-06-25 23:24

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月20日收到中国证监会浙江证监局(以下简称“浙江证监局”)出具的浙证监公司字[2016]36号《上市公司监管关注函》(以下简称“关注函”),根据关注函的要求,公司对于关注函所提问题逐一核实,现结合公司实际情况将相关问题回复如下:

  一、你公司在年报中披露“公司以售后租回方式向华融金融租赁股份有限公司融资租入原价为2600万元的固定资产”。请说明售后租回的会计处理及交易实质。

  1、出售固定资产时,按固定资产账面净值,借记“固定资产清理”科目,按固定资产已提折旧,借“累计折旧”科目,按固定资产账面原价,贷记“固定资产”科目。

  2、收到出售固定资产的价款时,借记“银行存款”科目,贷记“固定资产清理”科目,借记“递延收益-未实现售后租回损益”科目。

  3、租回资产时,根据合同相关条款判断该项租赁为融资租赁,按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者,借记“融资租赁资产”科目,按租赁付款额,贷记“长期应付款-应付融资租赁款”科目,按其差额,借记“未确认融资费用”科目。

  4、公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。

  5、公司各期根据该项租赁资产的折旧进度分摊未实现售后租回损益时,借记“营业成本”科目,贷记“递延收益-未实现售后租回损益”科目。

  受行业特点影响,公司业务扩张对资金需求较大,公司通过售后租回等方式进行外部融资,及时补充运营资金缺口,故公司售后租回交易业务实质为融资行为。

  二、你公司在年报中披露,公司与中均商业保理有限公司签订《应收账款债权转让协议》,将账面价值为10,095,691.15元的应收账款以19,087,108.56元的对价转让给中均商业保理有限公司;全资子公司浙江华铁建筑设备有限公司与中均商业保理有限公司签订《应收账款债权转让协议》,将账面价值为1,924,680.41元的应收账款以4,130,360.93元的对价转让给中均商业保理有限公司。请详细说明该部分应收账款的客户名称、原值、账龄,转让对价确定依据,是否存在关联方交易及补充协议,并提供转让合同、原始凭证等相关资料。

  1、2015年度公司与中均商业保理有限公司签订应收账款无追索权转让相关信息如下:

  2、2015年度全资子公司与中均商业保理有限公司签订应收账款无追索权转让相关信息如下:

  公司与中均商业保理有限公司签订无追索权商业保理协议,转让对价为双方以可以向债务人主张的应收账款原值为基础,根据市场行情及应收账款回收质量等协商约定,约定转让对价为应收账款原值的九折。

  公司与中均商业保理有限公司不存在任何关联关系,与之也未签订其他补充协议,通过查询全国企业信用信息系统,中均商业保理有限公司的股东、法定代表人、董监高信息如下:

  经会计师核查,公司2015年度应收账款保理业务账务处理符合会计准则相关规定,交易不属于关联方交易。

  三、你公司在4月29日《澄清公告》中提到,2016年度公司拟申请新增公司第一大股东、实际控制人胡丹锋先生为公司及子公司提供总计不超过人民币20亿元的担保额度;拟新增公司对子公司担保总计不超过人民币45亿元;拟新增全资子公司浙江华铁融资租赁有限公司对公司担保不超过人民币5亿元。本次为公司及子公司合计提供最高额担保70亿元。请解释胡丹锋先生、你公司及子公司华铁租赁提供最高额为70亿元担保的可行性。

  (一)本次为公司及子公司合计提供最高额担保70亿元,其对应的债务合计为不超过50亿元。

  为满足公司及子公司生产经营及资金的需求,拟新增公司对子公司担保总计不超过45亿元;拟新增华铁租赁对公司担保不超过5亿元。胡丹锋先生作为公司股东、法定代表人为公司及子公司提供担保总计不超过20亿元,是针对上述担保而追加的担保,并非单独提供担保。上述合计70亿元的最高额担保对应的债务合计为不超过50亿元。

  根据商业融资惯例,公司实际控制人、法定代表人为公司及子公司债务提供追加担保,是较为普遍的情况。

  本次最高额担保额度的预计是以本年度公司非公开发行股票完成及融资租赁业务正常开展为前提的。

  截至2016年3月31日,公司总资产约为30亿元,其中华铁租赁为15亿元;根据融资租赁业务开展的需求,预计华铁租赁杠杆资金30亿元;根据2016年1月29日第二届十五次董事会审议通过的《非公开发行A股股票预案修订稿》,本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过25亿元,杠杆资金为50亿元。据此估算,公司总资产将达到135亿元,其中华铁租赁总资产将达到45亿元。

  本次预计最高额担保70亿元,其对应的债务合计为不超过50亿元,占公司预计总资产37.04%。考虑到保理及相关业务的杠杆因素,上述担保额度仅为可预计的担保额度上限,上述担保额度的实施期限为2016年1月1日至2016年年度股东大会日止。在相关协议签署前,授权公司总经理根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用,并根据业务实际需要调整担保方式,签署担保文件,签约时间以实际签署的合同为准。

  2016年5月16日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过《非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》,将募集资金由不超过25亿元变更为不超过10亿元。据此估算,杠杆资金由50亿元相应调整为20亿元,公司总资产将达到90亿元,届时公司总资产规模与本次预计最高额担保额度是相匹配的。

  综上,胡丹锋先生、公司及子公司华铁租赁提供最高额70亿元担保是根据非公开发行股票完成作出的预计,是合理的,公司将根据实际资金筹集与业务开展情况在最高额限度内发生实际担保。

  四、请提供截至目前涉诉的租赁纠纷案件清单,包括但不限于涉诉对象,涉诉应收款原值、坏账计提、净值、账龄,诉讼进程等有关信息,并说明公司起诉的标准。

  在应收账款管理方面,公司已经建立比较完善的应收账款管理制度,并规定相应的收款程序和方式,明确了销售人员和收款人员的职责权限,对于超过协商约定还款时间较长且经多次催收未回的款项,公司通过法律诉讼途径进行收款。具体催收措施如下:

  2012年4月,公司成立应收账款催收小组,负责对长期拖欠租费客户进行催缴,并对催收无效果的客户发送律师函,上述措施实施后并没有达到预期的效果,2012年10月,公司召开关于解决非正常应收账款问题的总经理工作会议,并下发《关于通过诉讼方式回收应收账款的认定标准》,该标准明确了公司通过诉讼方式要求客户支付租费的具体标准,(1)针对大型国有国企,项目结算后12个月内未全额支付剩余租费的;(2)针对地方性国企或民营企业,项目结算后6个月内未全额支付剩余租费的,且在未来半年内无支付计划的;(3)项目情况发生异常,经调查后情况属实的;(4)其他可能导致租费长时间拖欠的情形;(5)具有上述情形的项目,由各收款责任人报总经理审批后实施诉讼。

  截至目前,公司提起诉讼绝大部分以公司胜诉为主,公司通过诉讼收回较多账龄较长的应收账款,而对于法院判决公司胜诉,但被告单位无可执行的财产及公司败诉的个别案件,公司对相应的应收款项全额计提坏账。

  五、请提供经营租赁资产分项原值、累计折旧、净值及其折旧年限、残值率、年折旧率。

  经会计师核查,公司经营租赁固定资产账面情况较为真实、完整地记录了资产经营情况,并根据折旧政策及时、准确地计提了折旧。

  公司主营业务综合毛利率呈下滑趋势,本期毛利率较上期下降4.35%,主要受公司产品结构调整、单位产品价格下降、单位产品成本变动及资产平均租用率等因素的影响所致。

  2、运用连环替代法对本期毛利率较前一期毛利率下降原因进行分析,具体测算结果如下:

  注1:产品收入结构变动变动影响=当期各产品收入结构比例乘以上期各产品毛利率-上期各产品收入结构比例乘以上期各产品毛利率

  注2:产品毛利率变动影响=当期各产品收入结构比例乘以当期各产品毛利率-当期各产品收入结构比例乘以上期各产品毛利率

  根据上表列示,2015年度毛利率变动主要原因为产品结构导致,2015年度钢支撑租赁、贝雷租赁收入占比下降,钢支撑租赁、贝雷租赁毛利率较其他产品较高,而钢支撑租赁、贝雷租赁合计销售占比从2014年度的65.07%下降为57.85%。

  公司本期业务收入主要来源于钢支撑租赁、贝雷租赁、脚手架租赁,该三类业务2015年度的收入合计占主营业务收入的比例为76.46%,以下按该三类业务分析毛利率的主要影响因素。

  公司2014年、2015年钢支撑租赁业务毛利率分别为77.91%和72.06%,呈下降趋势,钢支撑租赁毛利率下降主要原因为资产租赁价格下降。经统计,2014年度、2015年度钢支撑平均租赁价格分别为5.96元/吨/天、5.49元/吨/天,租赁单价下降主要原因为市场需求变动及市场竞争的激烈程度加剧。

  贝雷2014年、2015年租赁业务毛利率分别为77.53%和74.61%,呈小幅下降趋势,贝雷租赁业务2015年毛利率较2014年下降2.92%,毛利率下降主要原因为受资产租赁单价下降及出租率小幅下降所致。经统计,2014年度、2015年度钢支撑平均租赁价格分别为1.63元/片/天、1.52元/片/天,租赁单价下降主要原因为市场需求变动及市场竞争的激烈程度加剧。

  脚手架2014年、2015年租赁业务毛利率分别为53.99%、54.38%,毛利较变动较小。

  经会计师核查,公司销售收入及销售成本确认金额真实、准确,毛利率情况合理地反映了公司的经营状况。

  七、请说明你公司与杭州德洋建筑设备租赁有限公司关联交易事项的具体情况,关联交易认定依据,关联交易履行的程序。

  (一)公司与杭州德洋建筑设备租赁有限公司(以下简称“德洋设备”)关联交易事项的具体情况

  德洋设备成立于2012年3月26日,现持有杭州市江干区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为24L的《营业执照》,注册资本3,900万元,法定代表人为胡靖丰,住所为杭州市江干区凯旋路343号一楼B1013室,经营范围为“服务:建筑设备租赁及销售;其他无需报经审批的一切合法项目。”

  德洋设备股权结构为:胡逸舟出资3,822万元,占德洋设备注册资本的98%;胡靖丰出资78万元,占德洋设备注册资本的2%。

  德洋设备与公司同属于建筑安全支护设备租赁行业,其实际控制人胡逸舟与公司实际控制人胡丹锋系朋友关系。

  因自身业务所需,德洋设备自2015年7月起,向公司全资子公司浙江华铁建筑支护技术有限公司(以下简称“华铁支护”)租赁建筑支护设备。其中钢管0.006元/米/天,609钢支撑5元/吨/天,螺栓0.02元/ 套/天,塞铁、斜铁5元/吨/天。截至2015年12月31日,德洋设备租金累计100.35万元。

  华铁支护向德洋设备出租支护设备是主营业务的正常开展,租赁价格按照市场价格确定,定价公允。

  2015年8月3日,公司与德洋设备签订《借款协议》,向德洋设备借款4,000万元,按中国人民银行贷款基准率计息,借款期限至2015年12月3日。截至2015年12月31日,公司已归还全部借款本金4,000万元,并结算利息(按年利率4.35%计息)61.852万元。

  2015年8月31日,公司子公司浙江华铁融资租赁有限公司(以下简称“华铁租赁”)与德洋设备签订两份《借款协议》,德洋设备因业务需要,向华铁租赁共计借款3,000万元,借款期限至2015年12月3日。截至2015年12月31日,德洋设备已归还借款本金3,000万元,并结算利息(按年利率4.35%计息)27.3万元。

  因公司日常经营流动资金短缺,故向德洋设备进行短期资金拆借。因德洋设备资金紧张,而华铁租赁由于尚在申请融资租赁业务的资质,未开展实际业务,故向其提供短期借款。本次借款利率按银行贷款基准利率,定价公允。

  公司与德洋设备发生上述交易时,公司与德洋设备之间不存在关联关系,上述交易不构成关联交易。

  因王羿先生于2015年12月28日向公司提出辞去公司董事、技术总监职务的辞呈,此后公司开始物色技术总监的人选。2016年1月18日,公司第二届董事会第十三次会议聘任胡仁豪为公司技术总监。而胡仁豪为德洋设备实际控制人胡逸舟的父亲,胡仁豪担任公司技术总监后,公司与德洋设备构成关联关系。

  根据《股票上市规则(2014年修订)》第10.1.6条的规定,根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为上市公司的关联法人或关联自然人的,视同上市公司的关联人。

  鉴于公司与德洋设备自2016年1月18日起构成关联关系,公司与德洋设备尚未完结的支护设备租赁交易和支付资金拆借利息的交易自该日起属于关联交易,虽公司与德洋设备的租赁与资金拆借交易在发生时未预计双方会构成关联关系,但公司本着审慎性原则,将公司与德洋设备2015年度发生的交易根据上市规则的规定事后追认为关联交易。

  公司与德洋设备2015年度发生上述交易时,双方不构成关联关系,无需按关联交易履行相应程序。

  2016年1月,胡仁豪担任公司技术总监后,公司将2015年度与德洋设备发生的交易追认为关联交易。其中资金拆借本金已在2015年12月归还完毕,无需就该事项重新履行关联交易决策程序;而公司2015年度与德洋设备发生的租赁交易及2016年4月支付、收到资金拆借利息的金额均较小,根据《公司章程》和《关联交易公允决策制度》的规定,无需提交公司董事会、股东大会审议。公司总经理办公会议已在胡仁豪成为公司技术总监后,就公司2016年度与德洋设备结算利息和2015年度向德洋设备提供建筑设备租赁服务的事项进行了审查确认。同时,公司在《2015年年度报告》中对上述关联交易事项进行了披露。

  2016年4月25日,公司审计委员会召开会议,对公司2015年度与德洋设备发生的上述关联交易事项进行了审查确认,并同意公司2016年度预计的与德洋设备开展建筑设备租赁业务的关联交易事项。

  2016年4月28日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司及子公司2016年度日常关联交易预计的议案》,对公司2016年度预计与德洋设备发生的提供建筑设备租赁业务的关联交易及金额进行了审议。

  同日,公司独立董事发表独立意见,认为“公司预计的2016年度日常关联交易额度是基于公司2016年可能发生的交易情况作出的合理预测,符合公司经营发展的需要,符合公开、公平、公正原则,定价公允,不会影响公司资产的独立性,不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

  综上,公司已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易公允决策程序》的规定就公司与德洋设备之间的交易履行了必要的关联交易决策程序。

  经会计师核查,公司披露的2014年末应收账款按账龄计提的应收账款信息无误。

  公司销售费用-劳务费主要核算各分公司的业务人员工资及各仓库的操作工工资,业务人员2014年度、2015年度金额分别为719.43万和72.27万,2015年度销售费用-劳务费大幅下降,下降的主要原因为:

  2015年度公司为更加有效的管理劳务派遣人员和规范劳务派遣用工情况,将部分人员归化为本公司正式员工并与之签订劳动合同,2015年度新增该部分归化员工工资费用为185.11万元;将另一部分人员通过劳务外包形式来满足企业的经营需要,2015年度通过劳务外包的费用金额为443.01万元,其中:计入销售费用-仓库费用及房租物业费金额为97.83万元、计入销售费用-运输、装卸、吊装费金额为345.18万元。考虑上述两个因素后,下降幅度较小。

  经会计师核查,公司账面核算的销售费用-劳务费较为真实地反映了经营实际情况。

  十、请说明公司成立子公司开展融资租赁业务和保理业务实施资金融出,同时又与融资租赁公司和保理公司开展资金融入的原因。

  (一)公司于2015年7月2日,在舟山港综合保税区设立子公司浙江华铁融资租赁有限公司,开展融资租赁业务;而公司发生售后租回均在2013年度及之前,在子公司华铁租赁设立之前。

  (二)公司于2015年10月29日,在天津东疆保税区设立天津华铁商业保理有限公司开展商业保理业务;同时又于2015年12月向中均保理商业有限公司通过转让应收账款方式融入资金。是因为此笔应收账款转让与本公司的保理业务模式有区别。此笔业务为无追索权应收账款转让,保理公司以买断方式一次性支付本公司应收账款对价款,应收账款风险全部转嫁给保理公司。而本公司商业保理业务目前主要是附有追索权的商业保理业务,公司以发放的贷款及垫款余额按一定的利率定期向应收账款债权人(转让方)收取利息,如协议到期,应收账款仍没如期收回,应收账款债权人(转让方)必须归还本公司发放的贷款及垫款余额,应收账款风险仍旧归属其债权人。如若本公司将应收账款转让给自己的子公司,即达不到转让应收账款增加现金流的效果,也不能将应收账款风险转移给第三方。

  附件:立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司上市公司监管关注函的专项回复》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●扣税前与扣税后每股现金红利:持有无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金在公司派发现金红利时暂不扣缴个人所得税,待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额;合格境外机构投资者(以下简称“QFII”)股东、持有有限售条件流通股的自然人股东,按10%税率代扣代缴所得税,税后每股现金红利为0.036元;其他机构投资者和法人股东,公司将不代扣代缴企业所得税,每股派发现金红利0.04元(含税)。

  浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月20日召开公司2015年年度股东大会,审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。具体内容详见公司于2016年5月21日在上海证券交易所网站()及中国证监会指定相关媒体披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》(公告编号:2016-035)。

  (二)发放范围:截至2016年6月8日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)登记在册的公司全体股东。

  以2015年末总股本202,670,000股为基数,向全体股东按每10 股派送现金红利0.4元(含税),以资本公积金每 10 股转增 10 股,合计派发现金股利8,106,800元(含税),转增股本 202,670,000股,转增后公司总股本增至405,340,000股。

  1、对于持有无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金,根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》 (财税[2015]101号)和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)的有关规定,个人从公开发行和转让市场取得的公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税,每股实际派发现金红利0.04元;对个人持股 1 年以内(含 1 年)的,公司暂不扣缴个人所得税,每股实际派发现金红利0.04元,待个人转让股票时,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其持股期限计算应纳税额,由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于次月5个工作日内划付公司,公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

  股息红利差别化所得税政策如下:股东持股期限(指个人从公开发行和转让市 场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持续时间)在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额,实际税负为20%;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额,实际税负为10%。持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税。

  2、对于持有公司有限售条件流通股的个人股东,根据《关于实施上市公司股 息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)有关规定,按照 10%的税率代扣代缴个人所得税,扣税后每股实际派发现金红利为人民币0.036元。

  3、对于合格境外机构投资者(QFII)股东,根据国家税务总局《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)的有关规定,按照10%的企业所得税率代扣企业所得税,扣税后实际派发现金红利为每股0.036元。

  4、对于其他机构投资者和法人股东,公司将不代扣代缴企业所得税,实际派发现金红利为每股0.04元,由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税。

  截至2016年6月8日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)登记在册的本公司全体股东。

  公司股东的现金红利均委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利,未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。

  本次实施的资本公积转增股本,按照中登上海分公司的有关规定,由中登上海分公司根据股权登记日登记在册股东的持股数,将所分派股份直接记入股东账户。

  实施本次资本公积转增股本后,按新股本405,340,000股摊薄计算的2015年度基本每股收益为0.195元/股。

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